Lực lượng Nhật Bản đã xâm chiếm tây bắc Mã Lai từ miền Nam Thái Lan vào ngày 11 tháng 12 năm 1941 và phía đông Mã Lai vào ngày 7 tháng 12 năm 1941 tại Kota Bharu. Từ Thái Lan, họ đã di chuyển không ngừng xuống bờ biển phía tây Mã Lai, đánh bại mọi nỗ lực của người Anh nhằm ngăn chặn họ. Vào ngày Gíang Sinh, người Nhật đã kiểm soát toàn bộ phía tây bắc Mã Lai. Một trong những khoảnh khắc hiếm hoi mà quân Anh tìm cách gây ra bất kỳ hình thức phòng thủ hiệu quả nào chống lại chiến thuật của Nhật Bản xảy ra gần Kampar trên sông Dipang.[2] Trong Trận Kampar, trong một trận chiến kéo dài bốn ngày đáng chú ý về hiệu quả của pháo binh Anh, quân Nhật đã phải hứng chịu thương vong nặng nề.[3] Tuy nhiên, đến ngày 2 tháng 1, Sư đoàn Bộ binh 11 Ấn Độ đã bị bao vây bởi các cuộc đổ bộ bằng đường biển về phía nam vị trí Kampar, với số lượng đông đảo và với các lực lượng Nhật Bản cố gắng cắt đứt sư đoàn khỏi con đường đến Singapore, họ rút lui về các vị trí chuẩn bị tại Trolak 5 dặm về phía đông bắc sông Slim.[2]

Vị trí của người Anh tại Trolak

Phòng thủ trên đường đến Trolak bắt đầu với một hành lang dài 4 dặm tại cột 60 dặm kéo dài qua rừng rậm gần như không thể xuyên thủng đến cột 64 dặm, sau khi ngôi làng cắt qua địa hình mở hơn của điền trang Cao su Cluny trong 5 dặm trước khi đến cầu đường sắt sông Slim. Con đường sau đó uốn cong về phía đông và theo ngược dòng sông thêm 6 dặm nữa trước khi nó băng qua sông Slim tại một cây cầu đường bộ. Viên chỉ huy người Anh, Quyền Thiếu tướng Paris (thường là chỉ huy Lữ đoàn Bộ binh 12 Ấn Độ), đã mất một trong ba lữ đoàn của mình sau trận chiến tại Kampar; Lữ đoàn 5/16 hỗn hợp, sau khi rút lui qua Lữ đoàn 12, đã được chuyển đến một vị trí phòng thủ bờ biển xa hơn về phía nam để bảo vệ sườn phía tây của sư đoàn và nghỉ ngơi và tái tổ chức. Điều này khiến Paris chỉ còn Lữ đoàn 12 Ấn Độ của Trung tá Ian Stewart và Lữ đoàn 28 Gurkha của Trung tá Ray Selby, cả hai đều bị giảm sức mạnh do thương vong nặng nề trong các trận chiến trước đó tại Kampar và trên con đường Grik, để bảo vệ bờ bắc dòng sông.[3]

Các tiểu đoàn của Stewart đang xếp thành một hàng dài hai bên đường và lan rộng trở lại qua khu rừng rậm rạp của hành lang đến phía bắc Trolak, nơi điền trang Cao su Cluny bắt đầu và nơi Stewart đặt Sở chỉ huy của mình. Trung đoàn 4/19 Hyderabad trấn giữ vị trí phía trước với chướng ngại vật chống tăng và chặn đường. Các vị trí chuẩn bị tiếp theo và cuối cùng được trấn giữ bởi Trung đoàn 5/2 Punjab. Trung đoàn 2 Argyll và Sutherland Highlanders được bố trí ở vị trí phòng thủ nhưng không có chướng ngại vật chống tăng cố định hoặc chốt chặn. Lực lượng Gurkha của Selby được trải dọc theo đường bộ và đường sắt dẫn đến cả hai cây cầu, đã được chuẩn bị để phá huỷ.[2]

Lực lượng tấn công Nhật Bản

Lực lượng tấn công Nhật Bản đến từ nhóm chiến đấu của Đại tá Ando (chủ yếu từ Trung đoàn Bộ binh 41) đã tiếp quản từ Trung đoàn Okabe (Trung đoàn Bộ binh 41) bị trừng phạt đã hứng chịu thương vong nặng nề trong cuộc phục kích bằng pháo binh tại Kampar, cả hai đơn vị đều thuộc Sư đoàn 5.[3] Lực lượng tấn công bao gồm khoảng 17 xe tăng hạng trung Type 97 và 3 xe tăng hạng nhẹ Type 95 Ha-Go, dưới quyền chỉ huy của Thiếu tá Toyosaku Shimada.[3] Shimada đã đưa ra kế hoạch, bất thường trong Thế chiến 2, về một cuộc tấn công vào ban đêm sử dụng xe tăng để dẫn đầu bộ binh, một đề xuất nguy hiểm cho xe tăng khi xem xét yếu tố tầm nhìn cực thấp sẽ cản trở tổ lái của họ.[2][4]